五月三日中午十二点，位于运城的北部方面军前进指挥部根据各部汇报，大将司令官冈村宁次做出调整部署，他命令鲁西地区的32师团，从东面对抗日自卫旅阵地实施攻击，战车师团从南面对抗日自卫旅阵地实施攻击，DúLì混成第七旅团担任预备队，同时冈村宁次命令皇协军第七军三万多人部队，火速朝着曹城以西迂回，切断抗日自卫旅撤回豫东地区道路。
中午十二点半，鲁省友军部队为策应抗日自卫旅突围，对日军部队实施攻击，但遭到DúLì混成第七旅团反击，友军部队付出数百人伤亡代价，不得不退出战场。
鲁西曹城这里的抗日自卫旅，目前有逐步被日伪军合围的可能，而他们一旦落入日伪军合围中，他们很有可能会遭到毁灭性打击。
总部首长根据李振华发来的电文，迅速做出指示，他们要求豫东纵队暂时放弃根据地，以保存部队实力为主，可以向豫省和鲁省其他区域突围，不过总部首长和赵乐荣想法相同，那就是目前日军集结重兵围歼豫东纵队，如若豫东纵队过于分散部队，很可能会被轻松围歼。
李振华和赵乐荣以及常德厚迅速进行商议，他们决定部队以团为单位进行突围。
司令部里面迅速制定突围计划，但在下午一点钟，日军DúLì混成第九旅团先头部队与皇协军第八军部队在黄河南岸会和，至此，日伪军部队封锁了豫东纵队渡过黄河突围的道路。
冈村宁次也立即开始下达命令，他命令日军DúLì混成第八旅团，DúLì混成第九旅团，皇协军第八军部队从黄河南岸继续朝着南边我实施拉网式攻击，这些部队直接对豫东根据地核心北关镇实施攻击。
而日军27师团，36师团，DúLì混成第三旅团，则是从西边朝着东边推进，联合日伪军攻击被北关镇。
曹城，陶勇毅第四团暂时被韩甫撤了下来，第五团在艰难顶住日军猛攻，部队伤亡很大。
第四团部队开始朝着西边撤离，这个团准备先行撤往豫东地区。
但他们却不知道，此时皇协军第七军部队，已经迅速展开迂回，封锁撤离道路。
皇协军部队这段时间经过整编，他们不在采用日军编制，而是恢复了军师团编制，随着进入到42年，国内抗战条件变得异常艰苦，一些部队无法忍受这样条件，他们受到曲线救国歪理影响，直接投靠日军。
霍复凯皇协军第三方面军曾经受到过苏阳部队重创，不过他们又有部队加入补充。
皇协军第七军是新加入的部队，兵力三万多人，军长吴绍礼是西北军出身，霍复凯同样有西北军背景，两个人关系到算是融洽，吴绍礼的皇协军第七军作风彪悍，他们曾经在鲁省数次跟随日军对抗日根据地实施残酷扫
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